準委任契約書とは？請負との違い・作り方・注意点【雛形付き】

準委任契約書と聞いて、すぐに内容がイメージできますか？

IT業務、コンサル、士業など、日常的に使われている契約形態ですが、「請負との違いが分からない」「何を盛り込めばいいの？」という悩みは多くあります。

そこで今回の記事では

について解説します。
テンプレートをそのまま使うのではなく、「なぜ必要なのか？」を理解したうえで、正しく作成できるようになることを目指します。

1. 準委任契約とは？まず基本を押さえよう

準委任契約という言葉を聞いたことがあっても、具体的にどんな契約なのか説明できる人は意外と少ないかもしれません。ですが、IT業界やコンサル業、士業などの知的サービスでは非常に頻繁に使われている契約形態です。

まずは、「準委任契約って何？」という基本から押さえましょう。そして、似た契約との違い、どんな場面で使われているのか、なぜ選ばれるのかという流れで解説していきます。契約書を作る前に、土台となる理解をしっかり築いておくことが、あとでトラブルを防ぐ一番の近道になります。

①準委任契約の定義と特徴

準委任契約とは、「法律行為ではない事務の処理を依頼する契約」です。たとえば、システムの保守業務や会計帳簿の整理、マーケティングのレポート作成などが該当します。法律的には民法第656条を根拠としています。

最大の特徴は「結果責任を負わない」ことです。つまり、仕事の成果物そのものを完成させる義務はなく、あくまで「業務を適切に遂行すること」が目的です。そのため、「過程」が重視される契約と言えます。

例えばWebサイトのアクセス解析を行う場合、その解析結果に基づいて成果が出るかどうかまでは責任を負いません。ただし、解析をきちんと行うこと自体は責任を持ちます。ここが成果物を完成させる請負契約との大きな違いです。

②委任契約・請負契約との違い

準委任契約と混同しやすいのが、「委任契約」と「請負契約」です。それぞれの違いを明確に理解しておくことがとても大切です。

委任契約は「法律行為」を代行する契約です。たとえば、弁護士が訴訟を代理する場合が典型です。一方、準委任契約は「事務処理」などの法律行為以外が対象になります。法律行為かどうかで区別されます。

請負契約との違いは、成果物の有無です。請負契約は「完成責任」があるため、納品物が完成して初めて報酬が発生します。たとえば、Webサイトの制作やアプリ開発などがそれに当たります。

下記の表に違いをまとめました。

契約形態	対象行為	責任の種類	報酬の発生条件
委任契約	法律行為	善管注意義務	業務の遂行
準委任契約	法律行為以外	善管注意義務	業務の遂行
請負契約	作業や成果物の完成	完成責任	成果物の完成

この違いを理解しないまま契約すると、契約後に「そんなつもりじゃなかった」と揉める原因になります。

③準委任契約がよく使われる業務例

準委任契約は、知的サービスや定常業務でよく使われます。特に成果が数値や物として明確に出ない業務に向いています。

たとえば、システムの保守運用やマーケティングのデータ分析、コンサルティング業務などが該当します。また、税理士や社労士などの士業が行う定期業務にもよく使われています。

これらの業務は、「やった結果どうなるか」は業務の外にあるため、成果物での評価が難しいのです。だからこそ、過程と誠実な対応を評価する準委任契約が適しています。

④なぜ準委任契約が選ばれるのか（メリット・デメリット）

準委任契約は便利な一方で、万能ではありません。まず、メリットから挙げましょう。

メリットは、成果物がない業務でも契約できること。つまり、継続的にサービスを提供する業務に適している点です。また、受注側にとっては完成責任を負わなくて済むため、リスクが少なく済む場合があります。

しかし、デメリットもあります。ひとつは、成果があいまいなため、クライアントとの認識のズレが起きやすいこと。たとえば、「思ったほどの効果がなかった」と言われたときに、それを成果として求められることがあります。

また、契約書の書き方によっては、あとで「請負契約だったのでは？」と誤解されるリスクもあります。労務管理や税務上の扱いでも注意が必要です。

つまり、準委任契約は「便利だが誤解を招きやすい契約」と言えます。だからこそ、書面での明文化と、双方の認識すり合わせが重要になります。

2. 準委任契約書の作り方と重要ポイント

準委任契約を結ぶにあたって、「口約束だけで進めてしまう」ケースは少なくありません。しかし、それは非常に危険です。契約書がないと、後々のトラブルで自分の身を守ることができなくなるからです。

準委任契約は「成果物がない業務」に用いられるため、曖昧さが入り込みやすいのが実情です。だからこそ、契約書で細かく条件を明記しておく必要があります。

この章では、準委任契約書を作成する際に、絶対に押さえておきたいポイントを詳しく解説していきます。

①契約書に必ず記載すべき基本事項

まず、契約書には最低限記載しなければならない事項があります。これを省くと、契約の有効性が問われたり、誤解を招いたりすることになります。

具体的には、以下のような項目が必須です。

• 契約当事者の情報（名称・住所・代表者など）
• 業務の内容と範囲
• 契約期間
• 報酬とその支払い方法
• 守秘義務に関する条項
• 契約の解除条件
• 損害賠償や紛争解決の方法

これらは「当たり前」と思われがちですが、実際には記載が抜けている契約書もよく見かけます。抜けていた場合、契約を根拠に請求や主張をすることが難しくなるので注意が必要です。

②成果物・業務内容の記載はどうする？

準委任契約は「成果物がない業務」に用いるため、業務の内容が曖昧だと非常に危険です。契約の目的は何か、どこまでを業務範囲とするのかを明確にしておく必要があります。

たとえば、「システム保守を行う」という記載では不十分です。「月次でログを確認し、エラー発生時には通知および初期対応を行う」といった具体性が求められます。

また、成果物を作成することがある場合でも、「完成義務はないこと」「分析や調査業務に留まること」などをはっきり記載しておかないと、請負契約とみなされるリスクもあります。

ここが不明確だと、あとで「これは成果物だから請負だ」と争われることになりかねません。

③報酬・支払い条件の明記方法

報酬の条件も重要なポイントです。準委任契約では「業務を遂行すること」に対して報酬が支払われます。つまり、「時間」での評価が主流です。

一般的には「月額固定」または「時間単価×時間数」で報酬を決定します。報酬体系が複雑な場合は、別紙で内訳を添付するのも効果的です。

また、支払いのタイミングも忘れてはいけません。「月末締め翌月末払い」など、期日を明記することで未払いトラブルを防げます。

注意したいのは、「業務の一部が未完了でも報酬は発生する」という前提を明記しておくことです。これを書いていないと、相手から「完了していないから払わない」と言われかねません。

④トラブル防止のための条項例

どんなに信頼関係があっても、契約は「トラブルが起きたときのため」に結ぶものです。特に、準委任契約は「目に見える成果がない」分、解釈のズレが起きやすいので、予防策が必要です。

たとえば、以下のような条項があると安心です。

• 善管注意義務：業務遂行にあたって「善良な管理者の注意義務」を尽くす旨を明記
• 途中解除の条件：契約期間中に解除する場合の通知期限やペナルティについて
• 秘密保持義務：業務を通じて知り得た情報を外部に漏らさない義務
• 反社会的勢力排除条項：万一、関係が発覚した場合の契約解除権

これらを盛り込むことで、万が一の際にも「契約に従って粛々と対応する」ことができます。

3. 準委任契約でよくあるトラブルとその対策

どんなにしっかり契約書を交わしても、準委任契約ではトラブルが起きることがあります。理由はシンプルで、「成果物がない」「業務内容が抽象的になりやすい」からです。

つまり、業務の“ゴール”が曖昧になりやすいため、依頼者と受託者の間で認識がズレてしまうのです。さらに報酬の支払いや業務の責任範囲についても、解釈が分かれるケースが少なくありません。

この章では、よくあるトラブルとその具体的な対策を解説していきます。

①成果物の未完成トラブル

準委任契約では成果物の完成義務がありませんが、依頼者がそれを誤解して「完成品がもらえると思っていた」と言ってくることがあります。

たとえば、コンサルティングの報告書を提出した際に「これでは成果とは呼べない」とクレームになるケースがあります。これは依頼者が「請負契約的な成果物」を期待していた場合によく起こる誤解です。

こうしたトラブルを防ぐには、契約書の中で「本契約は準委任契約であり、成果物の完成義務を負わないこと」を明記しておく必要があります。また、業務報告の方法や提出物の性質についても、事前にすり合わせておくことが重要です。

②業務範囲の認識ズレによる紛争

「ここまでやってくれると思っていた」「そんな業務だとは聞いていない」といった認識のズレは、準委任契約において非常に多いトラブルです。

業務範囲が曖昧なまま契約を進めてしまうと、依頼者が期待している作業量と、受託者の想定に差が出てしまいます。特に「ちょっとお願い」といった追加依頼が発生しがちです。

これを避けるには、契約書や仕様書の中で「業務範囲」をできるだけ具体的に記載し、「契約外業務の追加には別途合意が必要である」ことを明文化するのが効果的です。

③報酬の支払い遅延や未払い

準委任契約では、報酬は「業務を行ったこと」に対して支払われます。にもかかわらず、「成果が出ていない」「思った内容ではなかった」といった理由で支払いを拒まれるケースがあります。

こうした支払い遅延や未払いを防ぐには、「どのタイミングで、どの業務に対して、どの金額を支払うか」を明確に契約書に記載しておくことが必要です。

また、業務報告書を定期的に提出し、業務を実施した証拠を残しておくことも有効です。それにより「やっていない」と主張されるリスクを抑えることができます。

④雇用契約と誤認されるリスクと対応策

準委任契約書を結んでいても、実態として「指揮命令関係がある」「就業時間が決まっている」などの条件が揃うと、労働基準監督署などから「これは雇用契約だ」とみなされる可能性があります。

この誤認リスクが高いと、依頼者側が「労働保険や社会保険に加入していない」ことが問題視され、過去に遡って保険料や罰金を課されるケースもあります。

そのため、契約書には「本契約は雇用契約ではないこと」「業務の遂行方法は受託者の裁量に任せる」などの条文を明記しておくと良いでしょう。さらに、業務時間や業務場所の自由度を確保し、指揮命令関係がない実態を保つことが大切です。

4. 請負契約や業務委託契約との違いを比較

準委任契約と似た契約に「請負契約」や「業務委託契約」があります。

特に「業務委託契約」は、請負契約と準委任契約の両方を含む広い概念として使われるため、混乱しやすいのが現実です。

もし契約内容を間違って分類してしまうと、トラブルの際に自分が不利になる可能性があります。報酬の支払い、責任の所在、法的な保護範囲などが大きく変わってくるからです。

この章では、それぞれの契約形態の違いを明確に比較し、どんな業務にどの契約が適しているのかを整理していきます。

①成果物の完成義務の有無

一番大きな違いは「成果物の完成義務があるかどうか」です。請負契約は成果物を完成させる義務があります。一方で、準委任契約書では業務の遂行が目的であり、成果物の完成は求められません。

たとえば、Webサイトを1から作る業務は「請負契約」が向いています。なぜなら、「完成したサイト」という成果物が存在するからです。

一方、SEOのアドバイスや改善提案など、目に見える成果が保証されない業務は「準委任契約」の方が適しています。

②報酬支払のタイミングと形態

請負契約では、基本的に成果物が完成し、引き渡された後で報酬が発生します。「完成してナンボ」なのです。そのため、完成しなければ報酬はゼロというリスクがあります。

一方、準委任契約では、業務を行った時点で報酬が発生します。たとえクライアントが成果に満足しなかったとしても、「業務を誠実に遂行した」ことが証明できれば報酬は支払われるべきです。

この違いは、キャッシュフローや労力への見返りに直結するため、契約時には明確に意識しておくべきポイントです。

③責任の所在と業務遂行の自由度

請負契約では「完成させる責任」が受託者にあります。そのため、結果に対する責任を問われることが多く、ミスがあった場合は損害賠償のリスクも高くなります。

一方、準委任契約書では、善管注意義務（＝誠実に業務を遂行する義務）がありますが、「結果」については責任を負いません。これにより、責任の重さは軽くなりますが、その分、業務の範囲や報告内容に慎重さが求められます。

また、準委任契約では受託者に業務の遂行方法の自由度があり、業務のやり方を自分で決めることができます。請負契約では納期や仕様が厳密に決まっており、自由度は限定されることが多いです。

④どの契約形態がどの業務に合うか？

では、具体的にどんな業務にはどの契約形態が向いているのでしょうか。以下の表で整理してみます。

業務内容	適した契約形態	理由
Webサイトの構築	請負契約	成果物（完成品）の納品が必要
広告運用の助言・分析	準委任契約	過程が評価対象で成果は保証しない
弁護士による訴訟代理	委任契約	法律行為を代理するため
システム保守（定常業務）	準委任契約	日々の対応が評価対象
名刺デザイン制作	請負契約	成果物（デザイン）が明確

このように、業務の性質によって最適な契約形態は異なります。間違った契約を結んでしまうと、後から「これは請負だから完成していない」と言われたり、「雇用契約に見える」と指摘されたりする恐れもあるのです。

5. 準委任契約書のテンプレートと書式の入手方法

「準委任契約書を作りたいけど、何から書けばいいのか分からない」という声はとても多いです。実際、ゼロから自力で作るのは骨が折れますし、書き方を間違えれば契約トラブルの火種にもなりかねません。

そこで頼りになるのが、信頼できるテンプレートです。正しい構成と必要な条項が含まれているひな形を使うことで、抜け漏れのない契約書が作れるだけでなく、安心して業務を開始できます。

この章では、準委任契約書のテンプレートを手に入れる方法と、使うときの注意点、自作する場合のコツ、そして専門家に依頼する選択肢について解説します。

①無料で使えるテンプレートの紹介

まず、「準委任契約書 テンプレート」と検索すれば、いくつかの法律系サイトや契約書作成サービスから無料テンプレートがダウンロードできます。中でも、次のようなサービスがよく利用されています。

これらは初めて契約書を作る方にも扱いやすい構成になっており、カスタマイズも可能です。ただし、テンプレートはあくまで“雛形”であり、自分の業務内容に合わせて必ず修正することが前提です。

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②テンプレート利用時の注意点

準委任契約書のテンプレートは便利です。

が、そのまま使うと、重要な業務内容や支払い条件が自社の実態に合っていない場合があります。それが後のトラブルの原因になりかねません。

特に注意したいのは以下のポイントです。

• 業務範囲：テンプレートは抽象的に書かれていることが多く、必ず自社用に具体化が必要
• 報酬条件：支払方法・金額・支払期日などを曖昧にしない
• 成果物の有無：準委任契約であることを明記し、成果物義務がないことを明確にする

ここを放置してしまうと、相手方にとって都合のよいように解釈されるリスクが高まります。

③自作する場合のチェックリスト

もしテンプレートを使わずに、準委任契約書を一から自作する場合は、以下のポイントを必ずチェックしましょう。

1. 契約の性質を明記：「本契約は準委任契約である」と書く
2. 業務内容の具体性：作業時間、対応範囲、除外業務なども明示
3. 報酬と支払い条件：金額・支払期日・遅延時の対応を明確に
4. 途中解約や解除の条件：一方的な打ち切りを避けるための条件を設定
5. 損害賠償や責任の範囲：免責事項や責任の上限も検討

これらをしっかり書いておけば、仮にトラブルが起きたとしても、契約書が証拠として強い味方になります。

④弁護士や専門家に依頼する場合の費用感

準委任契約書を「自分で書くのは不安」「高額な案件なので失敗できない」。

そういう場合には、弁護士などの専門家に依頼するのも一つの手です。

費用は内容や地域によっても異なりますが、相場としては以下のようなイメージです。

サービス	費用目安	特徴
弁護士（顧問契約）	月額3～5万円程度	契約書作成＋法律相談付き
スポット依頼	3～10万円程度／1契約	一回限りの依頼が可能
契約書チェックのみ	1～3万円程度	自作の契約書の添削・助言

費用はかかりますが、将来の訴訟リスクや信用トラブルを防げると考えれば、決して高くはない投資と言えます。

6. 準委任契約書と収入印紙の取り扱い

契約書を作成した後、多くの方が迷うのが「この契約書には収入印紙が必要なのか？」という点です。

特に準委任契約書は、請負契約書と似た構成になることも多く、判断に悩むケースが少なくありません。

そこでこの章では、準委任契約における印紙税の考え方と、注意すべきポイントを整理します。結論から言えば、原則として準委任契約書には収入印紙は不要です。

収入印紙は地味なテーマです。が、税務調査の現場では意外とよく見られます。小さなミスで余計なコストやペナルティを生まないよう、慎重に確認しましょう。

①印紙税が課税される契約書とは？

印紙税は、「印紙税法」に定められた「課税文書」に該当する場合に、契約書に収入印紙を貼付する義務が生じます。その中でよく問題になるのが「第2号文書（請負に関する契約書）」です。

以下のような特徴がある契約書は、課税対象となります：

• 成果物の完成が契約の目的である
• その成果物に対して報酬が支払われる
• 引渡しや検収に関する記載がある

つまり、成果物の完成を義務とする「請負契約」は印紙税の対象です。

②準委任契約書が原則として非課税な理由

準委任契約は「業務の遂行」を目的とした契約です。成果物の完成が目的ではなく、一定の作業を適切に実施することが報酬の根拠となります。

したがって、準委任契約書は、印紙税法の「請負に関する契約書」には該当しないため、原則として収入印紙は不要という扱いになります。

これは国税庁の見解でも一貫しており、多くの企業が準委任契約に対して印紙を貼っていません。

③ただし注意すべき例外

一方で、契約書の書き方によっては、「請負契約と見なされるリスク」も存在します。たとえば以下のような文言がある場合は要注意です。

• 「納品物」「成果物の引渡し」など完成を前提とした記載
• 「検収」「検査」など、完成品の受け入れを示す用語
• 「成果物が完成したときに報酬を支払う」といった条件づけ

このような表現があると、税務署に「実態は請負契約だ」と指摘され、印紙税の課税対象となるリスクがあります。もし過去に遡って指摘を受けた場合、納付漏れだけでなく過怠税（3倍）も課される可能性があります。

④安全に契約書を運用するための対策

リスク回避のためには、以下の点を意識して契約書を作成・運用することが重要です。

• 「本契約は準委任契約であり、成果物の完成を目的としない」旨を明記する
• 業務内容を「助言」「支援」「作業の遂行」など過程重視の表現に統一する
• どうしても成果物が発生する場合は、別契約書（請負契約）と明確に分ける
• 心配な場合は、税理士や弁護士などの専門家に相談する

準委任契約書に印紙を貼らないことは、違法でも不誠実でもありません。ただし、契約書の文面が「成果物前提」に見えると、課税対象になりうるという点はしっかり理解しておく必要があります。

７. 準委任契約書とは？まとめ

準委任契約書は、業務の「成果」ではありません。

「遂行」に対して報酬が発生する、非常に繊細な契約形態です。だからこそ、曖昧な表現や口約束ではリスクが高く、書面でしっかり取り決めることが不可欠です。

この記事でご紹介した雛形やポイントを活用して、実態に合った契約書を整備しましょう。

もし不安がある場合は、弁護士など専門家に一度目を通してもらうこともおすすめです。準備を怠らず、安心して業務に集中できる環境を整えてください。

今回も最後まで読んでいただき、ありがとうございました！

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