準委任契約＝SES契約とは？契約の違い・リスク・注意点を解説！

準委任契約とか、SES契約って、そもそもどういう契約なんだろう？

請負や派遣とは何が違うの？──そう疑問に感じている方は少なくないはずです。とくに「準委任 契約 ses」。このワードで調べているあなたは、実務で契約書に触れる。または、現場での運用に不安を抱えているのではないでしょうか。

というわけで、今回の記事では

をお届けします。

1. そもそもSES契約とは？準委任契約との関係をわかりやすく解説

SES（システムエンジニアリングサービス）契約。こちらは、IT業界で広く使われている契約形態です。

ただしその中身を正確に理解している人は意外と少ないかもしれません。SES契約は「業務委託」の一種ですが、実態としては「準委任契約」にあたるケースが大半です。

ここでは、まずSES契約の基本を押さえましょう。

①SES契約の基本：業務委託とどう違う？

SES契約とは、システム開発などの技術者を、他社への業務支援するための契約です。

しかし「技術者を貸し出す」ということだけではありません。契約上は、あくまで「業務を委託」している形です。

ここで混同されやすいのが、派遣契約や請負契約との違いです。

つまり、発注者となるクライアントは、エンジニアに対して直接的な指示を出せません。ここが誤解されがちなため、「実質派遣」や「偽装請負」になるリスクがあります。

②準委任契約とは何か？どこまでが仕事の範囲？

準委任契約とは、民法に定められた契約形態のひとつです。

特徴は「仕事の完成」ではなく「業務の遂行」が目的である点です。つまり、成果が出るか？ではなく、「真面目に業務を遂行したかどうか？」が評価基準になります。

この契約では、「善管注意義務（善良な管理者としての注意義務）」が課されます。が、結果についての責任は問われません。たとえば、「Aという仕様で進めたけど結果的にうまくいかなかった」というケース。その場合でも、手続きに問題がなければ契約違反にはなりません。

ここで重要なのは、「どこまでが業務か」を契約書でしっかり定義することです。なぜなら、明確な業務範囲を定めないと、後で「それは契約外だ」。「それはやってもらうつもりだった」。と揉める原因になるから、です。

③準委任＝成果責任なし？SESとの結びつきとは

SES契約が準委任契約とセットで語られる理由。それは、この「成果責任がない」という性質にあります。

SESではエンジニアが常駐し、プロジェクトを支援します。が、完成したシステムの品質に対して責任は負いません。あくまで「業務をこなす」ことが契約上の義務なのです。

この構造は、

といったジレンマも生まれます。

ここでよくある誤解は、「SES＝楽な仕事」というイメージです。

しかし実際は、業務の途中で仕様が変わる。または、成果が見えづらい仕事を延々とこなす。など、むしろストレスがたまりやすい側面もあります。

契約形態ごとの責任と指揮命令権

契約形態	成果責任	指揮命令権	主な特徴
請負契約	あり	なし	成果物納品が目的
派遣契約	なし	あり	労働者派遣法の適用
準委任契約（SES）	なし	なし	業務遂行が目的

3. SES契約のメリット・デメリット【発注側・受託側の比較】

SES契約は、発注者と受託者の両者にとって「便利」な仕組みとして広く使われています。

しかしその一方で、メリットばかりではありません。実際に運用する中で見えてくるデメリットも確実に存在します。

この章では、発注側・受託側（またはフリーランスエンジニア）それぞれの視点でお伝えします。

①発注企業にとってのメリットと注意点

発注側にとってのSES契約の一番のメリット。

それは、「必要なスキルを、必要な期間だけ確保できる」という柔軟性です。新規開発や運用フェーズなど、一時的に技術者が欲しい場面では非常に便利です。成果物ではなく“業務支援”なので、仕様変更などにも柔軟に対応してもらえます。

ただし、この自由さは裏を返すと「契約の枠組みによってリスクを抱える」。ということです。特に注意すべきは、「実質的な指揮命令」をしてしまうケースです。これは完全にアウトです。法律上は、受託者に対して直接指示を出してはいけません。実際にこのルールを破ってしまい、偽装請負で指摘を受ける企業も存在します。

また、成果責任がないことも、場合によっては不満のタネになります。「指示通りにやってくれたけど、結局うまくいかなかった」。という場合も、契約上は責任を問えません。

この点を理解していないと、SES契約に対して「期待外れ」と感じることになるでしょう。

②エンジニア・受託側にとってのメリットと不安点

受託者、つまりSES企業やフリーランスエンジニアにとっての最大のメリット。

それは、「成果ではなく、業務遂行で報酬が得られる」点です。つまり、納品物に対する検収がなくても、契約に基づき稼働時間に応じて報酬が支払われます。これは非常に安心感があります。

さらに、プロジェクト中に仕様が変わっても、業務をしている限り、契約を果たしていることになります。ここが、請負契約と違う点です。「仕様変更のたびに修正契約を結ぶ」という手間が不要だから、です。その点で、現場としてはやりやすい契約形態です。

ただし、成果物に責任を持たない。そのため、プロジェクト全体の完成や成功への関与が限定的になりがちだからです。加えて、現場での扱われ方が「派遣のような立場」になることも少なくありません。

③契約形態によって変わるリスクと対策

契約形態によって、どのようなリスクを負うのかは大きく異なります。

SES契約（準委任契約）は成果責任も指揮命令も発注側にはありません。そのため、一見リスクが少ないように見えます。しかし、実態が法律と乖離していると、重大な問題に発展します。

特に、「発注者がエンジニアに直接指示を出している」状況は、法律上の問題になりかねません。これは派遣契約でしか許されていない行為だからです。労働者派遣法に違反するおそれがあり、是正指導やペナルティの対象になります。

また、成果責任がないために、「期待した成果が出ない」。「費用だけがかさむ」。といった声も発注側からは上がります。一方で受託側は、「自分たちはやるべきことをやっている」と考えます。そのため、そこに認識のギャップが生じやすくなります。

このような問題を防ぐには、契約時に「業務範囲の明確化」「報告・連絡・相談のルール化」が必要です。どこまでやってもらうの？進捗はどのように報告するのか？といった点を事前に文書で定義しておくことが重要になります。

SES契約のメリット・デメリット（発注側／受託側）

視点	メリット	デメリット
発注側	柔軟にスキル確保／仕様変更に対応しやすい	成果責任なし／偽装請負リスク
受託側	稼働ベースで安定収入／柔軟な対応が可能	成果に関われない／キャリア形成が難しい場合あり

4. SES契約書で気をつけるポイント【準委任契約ベースの実務】

SES契約が準委任契約である以上、契約書の内容がすべての基盤になります。

にもかかわらず、多くの現場では「契約書をほとんど読んでいない」。「テンプレ通りに進めている」。といったケースが少なくありません。

この章では、契約実務の中で“気をつけるべきこと”を、深掘りして解説します。

①契約書に記載すべき基本項目とは

まず、SES契約書に記載すべき基本項目としては、次のようなものがあります。

とはいえ、単に書けばいいというわけではなく、「あいまいな表現」がトラブルの原因になります。

特に重要なのは、業務範囲の明確化です。ここが不十分だと、何をやってもらう契約だったのか、あとから解釈が分かれてしまいます。たとえば「開発支援」とだけ書かれていたら、設計もするのか？テストも含むのか？という議論になります。

また、契約期間・報酬・支払い方法も具体的に記載すべきです。月額固定なのか、稼働時間ベースなのか。最低稼働時間や超過時の追加報酬についても、明文化しておく必要があります。これを曖昧にしてしまうと、実際の稼働と報酬が合わず、後で揉める原因になります。

②再委託の可否や秘密保持の注意点

次に気をつけたいのが「再委託」のルールです。

SES契約（準委任契約）では、元請企業がさらに別の会社に再委託するケースがよくあります。が、これはリスクの温床になりがちです。

再委託を許すかどうか？許す場合は発注者の承諾を必須にするか？など、あらかじめルールを契約に盛り込む必要があります。

勝手に下請けに丸投げされてしまうと、品質管理も難しくなります。なにより、責任の所在が不明確です。

また、秘密保持契約（NDA）も非常に重要です。SES契約では、常駐先で機密情報に触れることが避けられません。誰がどこまでの情報にアクセスできるのか？どの範囲までが秘密情報にあたるのか？を明記しなければなりません。

「秘密保持」の文言があるから安心、ではなく、その定義と範囲が明確かどうかが本質です。

③作業報告書の提出ルールと運用実務

SES契約で見落とされがちなのが、「作業報告書」の取り扱いです。

報告書は、業務の進捗を証明するだけでなく、「契約通りに遂行されたかどうか？」を確認する唯一の書類です。

しかし現場では、テンプレのフォーマットに「今月も特に問題ありません」。と一言書いて済ませてしまうケースも多いです。これは非常に危険です。なぜなら、何かトラブルが起きたときに、「報告してなかったじゃないか！」と言われる可能性があるから、です。

また、作業報告書は、発注者・受託者の双方で確認します。そして、署名・捺印または電子承認をする必要があります。なぜなら、これを形式的に済ませてしまうと、実態を反映しない「ただの紙切れ」になるから、です。後で証拠としての価値が薄れます。

表：SES契約書で明確にすべき項目

項目	内容の明確化が必要な理由
業務範囲	契約外業務の押し付けや期待違いを防ぐ
契約期間・報酬	支払いトラブルや稼働超過時の責任問題を防ぐ
再委託のルール	品質低下・責任の所在不明化を防止
秘密保持の範囲	情報漏洩時のトラブル回避と法的リスク軽減
作業報告書の運用	実績証明・トラブル時の対応履歴として機能させる

5. こんなSES企業はやばい？契約トラブルと回避方法

SES契約を結ぶにあたって、「相手が信頼できる企業かどうか」は最も重要なポイントです。

ここでは、そういった企業の典型的な特徴。さらに、トラブルを回避するための実践的な対策をお伝えします。

①偽装請負のリスクとその見分け方

偽装請負とは、違法行為です。

なぜなら、本来なら派遣契約でなければならない業務を、請負や準委任契約として締結し、実態が派遣と変わらない形で進めてしまうから、です。SES契約が準委任契約である以上、発注者はエンジニアに直接指示を出すことは法律上できません。

しかし、やばいSES企業はこの点を軽視し、「現場での指示は当たり前」といった風潮を放置しています。これにより、実態が派遣とみなされると、労働者派遣法違反となり、是正指導や業務停止命令が下る可能性もあります。

見分けるポイントは、「現場での指揮命令系統がどこにあるか」です。事前説明の段階で、「うちの社員のように働いてくれればOK」といった言葉が出たら、要注意です。また、「常駐先のスケジュールに完全に従う」という前提も、グレーを超えて黒の可能性があります。

契約形態が適切でないまま業務が進行すれば、最終的に契約自体が無効となり、報酬の未払い・責任問題などの大きなトラブルにつながります。

偽装請負とは

偽装請負とは、契約形態が業務委託契約であるにもかかわらず、企業から労働者へ直接の指示があるなど、実態が労働者派遣と同様の状態であることを指します。この状態は「本来締結すべき労働者派遣契約を締結せずに労働者派遣を行っている状態」であり、違法行為にあたります（労働基準法第6条、職業安定法44条）。

引用元：偽装請負とは？問題点と判断基準、回避するためのポイントを解説より

②常駐先での指示命令があったらアウト？

SESエンジニアが常駐する現場で、発注側の社員から「直接」業務の指示があるのは、非常に危険です。

これはまさに「偽装請負」そのものであり、契約上は許されていません。

実務上は、ある程度の指示・相談が現場で発生するのは仕方がありません。ただし、それを正当化するには、「指揮命令はあくまで受託企業の管理者を通じて行う」という建前を守ることが不可欠です。

やばいSES企業は、この建前を無視しがちです。受託企業側の責任者が現場にいない、または全く介入しないという場合、指揮命令権が実質的に発注者に移ってしまいます。このような体制は、法律違反リスクだけでなく、現場エンジニアが「誰の指示に従えばいいのか」混乱する原因にもなります。

このトラブルを避けるためには、「体制図を明確にし、指示系統を契約書に記載する」「現場に週1回でも受託側の管理者が訪問する」といったルール作りが重要です。

③「SESなのに派遣みたい」な契約はNG

SES契約でよくある問題が、「契約書上は準委任だけど、実態は派遣そっくり」というパターンです。

これは形式と実態が一致していない状態で、トラブルの温床になります。

たとえば、「勤務時間が9:00～18:00で固定」「休憩時間や有給取得も常駐先に従う」といった取り決めがある場合、それはSESではなく、実質的に派遣です。準委任契約では、業務の進行に必要な時間帯の指定はあっても、勤務そのものを管理することはできません。

やばいSES企業は、「とりあえず契約は準委任にしておけばいい」という安易な姿勢で契約を結びます。そして、発注側も契約内容をよく理解しないまま受け入れてしまい、後からトラブルが表面化するのです。

重要なのは、契約書に書かれていることと、実際の運用がきちんと一致していることです。「SESなのに派遣っぽい」と感じたら、それは契約を見直すべきサインです。契約形態の曖昧さは、エンジニアの保護にも、企業の信用にも関わります。

表：やばいSES企業のチェックポイント

チェック項目	要注意の兆候
現場での指揮命令	発注者が直接指示を出すような発言・運用がある
契約と実態の不一致	勤務時間や業務指示が完全に発注者ペースになっている
契約書のあいまいさ	業務範囲・指示系統・再委託について記載がない
受託側の管理責任者が機能していない	現場に顔を出さない／エンジニア任せ

6. SES契約＝準委任契約の本質と、正しい付き合い方

SES契約は、IT業界でよく使われている契約形態です。

が、その本質を正しく理解していないと、企業もエンジニアも損をすることになります。なぜなら、SES契約は「成果物を納める契約」ではなく、「業務を遂行する契約」だからです。そして、それがまさに準委任契約の性質そのものです。

本章では、SES契約に対してよくある誤解を正しながら、「どう付き合っていくべきか？」という視点で本質を整理していきます。契約を単なる形式にせず、現場と法律を両立させるためのヒントをお伝えします。

①準委任契約の本質：業務に対する「善管注意義務」

準委任契約の最も重要なポイントは、「成果ではなく、業務を誠実に行うこと」が求められるという点です。

これはつまり、「与えられた業務を、善良な管理者としての注意をもって遂行する義務」があるということです。

この「善管注意義務（ぜんかんちゅういぎむ）」とは、簡単に言えば「ちゃんとやること」です。サボらず、手を抜かず、業務を正しく遂行する。その責任は負いますが、成果が出るかどうかまでは問われません。

ここを理解していないと、「SESって楽じゃん」と勘違いすることになります。しかし、現場で求められるレベルは高く、「成果責任がないから」といって手を抜けば、次の契約更新はありません。つまり、形式としては責任が軽くても、実態としては“プロの仕事”が求められるのです。

②なぜSESは契約理解が重要なのか？

SES契約では、「誰が何を、どこまで、どう責任を持つのか」があいまいになりやすいです。

これは柔軟性の裏返しでもありますが、トラブルの温床でもあります。

契約理解が重要な理由は、トラブル発生時に「契約書に基づいて対処できるかどうか」がすべてだからです。たとえば、「指示通りに動いたのに結果が出なかった」というケースでも、契約上の義務を果たしていれば責任を問われない──これが準委任の特徴です。

しかし現実には、契約書の内容を十分に読み込まず、現場の慣習に流されて業務を進めてしまうケースが多いのも事実です。その結果、「それは契約外の仕事だったのに」「そんな責任は負わないはずだったのに」という声が後から出てきます。

こうしたトラブルを防ぐためには、SESに関わるすべての立場の人が、契約内容をちゃんと理解しておくことが欠かせません。契約は“法的な防具”であると同時に、日々の仕事の“ナビ”でもあるのです。

③信頼できるパートナー企業を選ぶには

SES契約において最も重要なのは、やはり「信頼できるパートナーを見極めること」です。

契約書がどれだけ立派でも、運用がずさんなら意味がありません。逆に、誠実に業務を遂行するパートナーであれば、多少の問題が起きても乗り越えられます。

では、どうすれば信頼できるパートナーを選べるのでしょうか？ その答えは、「透明性」と「姿勢」にあります。たとえば、契約内容や業務範囲について具体的に説明できるか。契約前にリスクやグレーな部分を正直に話してくれるか。トラブルが起きたときに責任の押し付け合いをしないか。

また、契約後のフォロー体制も重要です。定期的なヒアリング、業務報告の精度、現場とのコミュニケーションなど、地味だけど大切なことをきちんとやっている企業こそ、信頼に値します。

SESは「契約」よりも「人と人との信頼」が鍵を握ります。だからこそ、契約相手は慎重に、そして誠実に選ぶべきです。

信頼できるSES企業の特徴

チェックポイント	信頼できる企業の特徴
契約前の説明	契約形態・リスクを正直に説明してくれる
契約書の明確性	業務範囲や指揮系統を文書で明確にしている
運用中の対応	報告・相談・改善がスムーズ
トラブル時の姿勢	責任を押し付けず、解決に向けて動く

準委任契約＝SES契約とは？まとめ

準委任契約＝SES契約。

この契約は、便利で柔軟な働き方を実現します。でも、その一方で、契約の曖昧さや運用の甘さが思わぬトラブルを招くこともあります。だからこそ、契約形態を「なんとなく」で済ませるのではなく、その仕組みや本質をきちんと理解することが大切です。

本記事で解説したように、準委任契約には成果責任がありません。そのため、業務遂行が重視されます。その一方で、現場では派遣的な扱いがされてしまうケースもあり、法的なリスクも潜んでいます。こうした実態を踏まえて、正しく契約を結び、正しく運用する意識が求められます。

企業も個人も、SESとどう付き合うかは今後ますます重要なテーマになっていくでしょう。少しでもモヤモヤが晴れたなら、ぜひ次は「信頼できる相手と、健全な関係を築くこと」に意識を向けてみてください。

今回も最後まで読んでいただき、ありがとうございました！

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